目前，全球范围内比较适合中国公司上市的境外股票交易市场主要有：香港联合交易所的主板市场和创业板市场、美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。本文根据新加坡证券交易所《上市规则》、新加坡金融管理局的监管准则和个人的执业经验，详细介绍了中国公司在新加坡上市的标准、模式、程序和费用等若干基本问题，以供读者参考。

　　关于新加坡证券市场

　　新加坡证券交易所(singapore　exchange)(sgx)(以下简称“新交所”)成立于1973年5月24日，其前身可追溯至1930年的新加坡经纪人协会。新交所采用了国际标准的披露标准和公司治理政策，为本地和海外投资者提供了管理良好的投资环境，经过几十年的发展，新加坡证券市场已经成为亚洲主要的证券市场。新加坡政治经济基础稳定、商业和法规环境亲商，作为国际知名的基金管理中心，在新加坡管理的基金总额自1992年起就以超过26%的年增长率成长，在2001年底达到了3000亿新元；超过800家国际基金经理和分析员网络也为期望拥有广泛股东基础的上市公司提供了一个具吸引力的投资者群，特别是在动荡的市场环境下，这些长线投资者将提供更大稳定性的公司融资成长环境，使新加坡证券交易所成为亚太区公认的领先股市。另外，外国公司在新交所上市公司总市值中占了40%，使新交所成为亚洲最国际化的交易所和亚太区首选的上市地之一。

　　新交所目前有两个交易板，即第一股市(“主板”)(mainboard)及自动报价股市(“副板”)(the　stock　ex-change　of　singapore　dealling　and　automated　quotation　system　or　sesdaq)。自动报价股市成立于1989年，至今已有15年的历史，它的成立宗旨是要提供具有发展潜力的中小型企业到资本市场募集资金的一个渠道，自动报价股市成立之初，只开放给在新加坡注册的公司申请上市，自1997年3月起，新交所开始允许外国公司登陆sesdaq。所以，现在不论是新加坡本地公司或外国公司都可以申请在第一股市或自动报价股市上市。

　　根据新加坡交易所上市部助理副总裁林梅介绍，截至2004年6月11日，新加坡证券交易所的上市公司有579家，其中外国企业有143家，占了24%，而外国企业中来自中国大陆的企业最多，有47家，占了外国企业的32%，中国成为新加坡证券市场最大的外国企业来源地，中国企业已经成为新交所的主力。

　　同亚洲其他的证券市场相比，新加坡证券市场有以下七大特色：

　　1.制造业公司所占比例大。截至2004年4月16日，共有569家公司在新加坡上市，其中制造业(包含电子业)上市公司达到了290家，占所有在新加坡上市公司的51%，同亚洲其他证券市场相比，新加坡市场对制造业公司更为青睐。

　　2.外国企业比重高，国际化程度高。新加坡证券市场是一个更为开放和国际化的市场(见表一)。
 
　　3.证券相对流通性(交易值与市值之比)大。同亚洲的香港、东京交易所相比，新加坡交易所规模较小，但股票却有更佳的流动性，特别是具有中资企业背景的股票流动性更佳，上市挂牌中国公司的换手率普遍高于其他企业，具有“中国效应”。

　　4.有大量的机构投资者。这些机构拥有众多的投资专家、基金经理，以及各类专业投资分析员，市场相对有效成熟；根据新加坡金融管理局网站2002年公布的数据，新加坡国内的基金总额达到了3440亿新元，国内外的基金经理达到了695名。

　　5.有成熟和活跃的二级市场供增发融资。新加坡证券市场相对比较成熟，在信息披露完全的条件下，已上市公司增发融资相对容易。这对于国内一些快速成长急需资金的中小企业及立志于产业整合的公司而言，更有吸引力。

　　6.新加坡证券交易所拟组建亚太证交所联盟，自2001年12月20日开始，澳大利亚和新加坡的投资者可以实时买卖对方股市的100只股票。日本证券交易所也正与新交所洽谈互联互通事宜。联盟对上市公司而言，等于上了一个股市，就相当于上了全亚洲的股市。

　　7.根据已有的经验，中国公司在新交所上市市盈率在10-20倍之间，新股募集资金大多在2000万新元(9000万元人民币)上下。

　　根据新加坡交易所总裁汪瑞典的归纳总结，中国公司到新加坡上市有八大好处：

　　1.新加坡股市是独立开放的公开市场，上市条件明确。公司在寻求在新加坡上市过程中可以随时与新交所联系，了解新交所的相关规定并讨论上市前后遇到的各种问题.

　　2.中国公司在新交所上市可以融集外资，供公司进一步发展之用。新交所根据新型经济发展而设计的上市标准，有利于新兴而且具有潜力的中国公司在新加坡市场融资，在公司发展的最关键时期，给予公司最需要的资金。

　　3.新加坡股票市场的流通性较好，换手率(交易值／市值)高，市场是十分活跃的。

　　4.新加坡市场对制造业，尤其是高科技企业有更深的认识，估价较高。

　　5.企业上市售股，可以选择发售新股或由股东卖出原有股份。公司上市后亦可以根据自身业务发展的需要及市场状况，自由决定在二级市场上再次募集资金的形式、时间和数量。

　　6新加坡没有外汇及资金流动管制，发行新股及出售旧股所募集的资金可自由流入、流出新加坡。

　　7.在国际市场上市，有利于企业树立更好的企业形象。

　　8.新加坡是中西文化交融之地。中国公司既可在新加坡得到文化上的认同，又可以登上国际舞台。

　　另外，与国内a股相比，在中国公司选择在新加坡上市还具有以下好处：

　　1.申请新加坡上市相对境内上市而言时间较短、成功率更高。

　　在目前a股发行上市审批制度下，企业要在国内主板上市，从改制、辅导1年，到通过证监会的发行审核委员会的审查，再到最后的发行上市，往往需要2至3年的时间。虽然证监会正在制定各项制度，以满足所有符合要求的中国企业的上市请求，但鉴于目前核准制下发行上市的实际情况，近40%的企业上市申请不能获得通过，企业发行上市仍将可能受到数量限制，从而影响了中国企业在国内申请上市的积极性和成功率。

　　相反，中国公司到新加坡上市由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机，在较短时间内完成融资计划，为他们的进一步发展获得必要的资金。此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到境外上市的成本。

　　2、境外上市后再融资的灵活性强，难度低。

　　目前，国内上市企业的再融资成本相对较高。据有关统计，目前证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50%。而境外证券市场再融资则相对灵活，可随时进行增发。目前，在新加坡证券市场，相当一批中国公司通过增发或配股获得的融资额，已经大大超过了企业进行首次公开发行获得的融资额。

　　3.上市募集资金可以在新加坡元、港币、美元之间选择；报表货币可选择新元、美元和人民币，甚至交易货币也可选择新元、美元，港元等。

　　新加坡交易所上市基本标准

　　新加坡证券市场提供了一个完善及有弹性的上市架构，本地与外国公司均可申请在第一股市(“主板”)或自动报价股市(“副板”)上市。而已经或即将在其他股市上市的公司，也可以通过第二上市的方式(也就是以新加坡作为其第二上市地点的方式)，在第一股市或自动报价股市上市。

　　第一股市(“主板”)上市标准
 
　　无论是在新加坡本土还是在外国注册的公司，如果寻求在新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要满足表二中的三项标准的任何一项。

　　表二中的上市标准是为了满足不同行业类型的公司的上市需要。对于快速发展的高科技公司，可能只有较短但很好的盈利记录，有的或者还没有开始盈利，则可以遵循标准二或三在主板上市。新加坡自动报价与交易系统(sesdaq)(“副板”)，上市标准

　　“新加坡自动报价与交易系统”于1989年开始运作，旨在为协助具发展潜力的中小型公司在股票市场募集资金而设。在“新加坡自动报价与交易系统”上市的条件较为宽松，公司的发展前景为其着重点。

　　除表三中的上市数量标准外，所有上市申请者也需要披露公司经营的业务、前景、管理层的组成、经验、与公司的利益冲突以及其他要求披露的事项。

　　o重大利益冲突：如公司的主要股东、董事等，与公司有关业务往来，或在外从事与公司有竞争性的业务，应在上市前减至最低程度，在招股书中应充分披露重大利益冲突事项，并确立公司内部监督审核程序，确保未来类似交易的公平性。

　　o管理层的经验与专长：公司的管理层须有适当的经验与专长，足以有效管理公司业务。

　　o诚信与操守：董事、管理层、主要股东的诚信与操守为重要考虑因素之一。

　　o充分披露：充分披露公司各项重要消息。

　　其他：(1)申请者必须在获利期间处于同一行业。(2)必须对损失或低利润进行解释。(3)一次性利润和损失不能计入财务报表。(4)固定的财政年度期间。(5)运营资金不缺乏。(e)必须清偿所有董事和股东的欠债。(7)董事和管理层必须有经验。(8)董事和管理层必须诚信廉洁。(9)控股董事必须诚信廉洁。(9)账号必须清白，不能有所保留。(10)如果从事相同行业，其母公司不能上市。

　　中国企业在新加坡上市公司现状

从表四看，中国公司在新加坡证券市场获得了普遍的认可。扣除部分因为买壳上市等原因无法查询到其确切ipo价格外，国内公司在新加坡证券市场表现优越，相对ipo价格，平均涨幅达到了53%。特别是2003年度上市的中国公司，上市后的股票比ipo价格有了大幅的提升，平均升幅达到了80.9%，以上数据表明：目前新加坡投资者对中国公司发行股票的高度认可，中国公司目前赴新上市融资正当其时。
 
　　另外，需要指出的是，表四所列中国在新交所上市公司除“天津中新药业”是直接上市、“蛇口招商港务”为b股在新二次上市外，其他均为境内权益境外公司模式。

　　中国公司新加坡上市融资主要方式

　　中国公司新加坡上市根据上市时间可分为两个阶段，第一阶段，2002年前，主要是国内大型国有企业，一般以s股模式实现上市。从2002年开始，中国公司新加坡上市经历了一年多的空白期后，在2003年开始了一个新的阶段。从2003年度开始，中国公司赴新上市又形成了热潮，不过本次的热潮主角则转变为含多种经济成分的中小企业，而上市方式也出现多元化特征，国内公司赴新上市方式有了更多选择。根据现有的业务经验，中国公司赴新上市一般可以采用以下方式：

　　1.“大s股模式”直接主板上市。

　　中国证监会对内地公司赴海外上市批准主要分两类。一类注册于内地、海外上市的公司，如在香港上市的h股、新加坡上市的s股、美国纽约上市的n股等。对于这一类由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在海外上市，而且上市集资仍需返回内地，所以中国证监会的政策指引是成熟一家批准一家的鼓励政策。
 
　　一般来讲，采取这种方式在境外上市，必须同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。以这种方式申请上市的公司需经过必要的重组，将现有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司。相应的程序也会较为烦琐，申请的时间也可能会较长。但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任。

　　2002年前采用“大s股模式”直接主板上市是国内企业赴新上市的主要方式。采用此方式上市的典型首推“中新药业”。1997年，“中新药业”在新加坡成功发行了1亿股s股，每股发行价格0.68美元，筹集资金近6800万美元。

　　在新加坡证券交易所直接上市成本较低，一般在600万—1000万元人民币之间，约占上市融资额的5%—8%左右。但采用此方式上市融资的门槛相对比较高，企业除了需符合新加坡主板上市标准外，国内公司还必须遵循中国证监会1999年颁布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定的条件，即：“净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，筹资额不少于5000万美元”的规定(俗称“456”要求)。因此，“大s股模式’比较适合国有大中型企业赴新上市融资。

　　“456”要求对拟上市企业的规模和经营业绩提出了较高的标准，一般来讲新兴的快速发展中的民营企业，以及某些中小型国有企业都很难达到这一标准。但是，我们也了解到，证监会根据申请境外上市企业的特定情况，在某些情况也可能对不符合“456”上市要求的企业给予一定程度的豁免。

　　2.通过“红筹模式”实现上市

　　“红筹模式”是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。

　　2001年，中国民营公司——江泉公司(“联合食品”)和金锣公司(“大众食品”)、2003年上市的中国公司“中国食品工业”和“华夏胶带”、以及今年由国浩担任中国法律顾问上市的bright　orient　holding　ltd.(“东明控股”)、snowcity　international　holdings　ltd.(“雪城国际”)等均以红筹方式在新加坡上市。此方式上市比较适合于中小民营企业或通过mbo或职工改制后的国有企业。中国证监会于2003年4月发布通知，宣布取消“无异议函”，大大促进了国内企业采用“红筹模式’海外上市的进程。采用“红筹模式”赴新上市融资是今年国内企业新加坡上市的主要模式。

　　以这种模式上市有以下几个优点：

　　(1)由于无需报中国证监会审批，也无需像直接上市的中国公司那样在时隔半年后才能进行增发，企业上市后能够更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资；

　　(2)上市企业可灵活利用包括可转换债券在内的多种金融融资工具进行筹资，这比较适合中国企业在高速发展状态下对资金的持续需求；

　　(3)上市企业可自由设计和执行如管理层期权计划(管理层可以设置15%的期权)等员工激励机制，从而加强公司对员工的吸引力，并获得适合公司发展所需的高级人才；

　　(4)由于这种上市方式具有良好的退出机制，企业在上市前及上市后更容易引进策略投资者及合作伙伴：

　　(5)在上市规则规定的6至12个月锁股禁售期结束后，控股股东持有的股票可以在市场上进行交易。

　　特别需要指出的是，自中国证监会宣布不再就这种上市方式出具“无异议函”后，涉及境内权益的境外公司在境外上市的项目只需接受上市地证券交易所的审查，从而大大缩短了上市时间。但是采用这种上市方法也应充分考虑并满足中国法律的要求。

　　另外还需要指出的是，由于新交所目前仍然允许“模拟会计报表”(香港联交所曾经在采纳，现已取消)，采用“红筹模式”通过新设公司收购境内企业的资产，可以在法律上有效阻断上市主体与股东原来控制公司的责任联系，从而大大降低了公司的上市成本(如将原公司纳入上市架构，可能需要补缴大笔税金或社保资金，或者有其他无法逾越的法律障碍)。

　　3.通过买壳实现间接上市。

　　买壳上市是指，非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。买壳本身可以避开繁杂的上市审批程序，手续也相对简便，因而为不少民营企业所选择。但是这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险，并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益，亦并非易事。另外，买壳并不能带来资金，因此如需要融资，也还必须经历发行新股再融资的审批程序。

　　由于新加坡证券市场的特点，投资者以长期投资基金为主，当地居民为主的中小投资者投资倾向保守，上市炒作一般不活。跃。因此，在新加坡市场买壳的主要目的是以控制上市公司及其资源的战略投资为主。“中远投资”、“招商亚太”等公司就是以买壳方式上市。
 

　　新加坡市场的上市公司“壳”价值也较其他市场要低，一般与直接ipo的成本差不多。因此通过买壳实现企业在新上市也是一个比较适宜的选择。

　　4.异地二次上市。

　　异地二次上市形式多样，如s股、红筹股公司在内地a股增发等。在新加坡上市的公司，可以利用其与香港市场的对接性，将新加坡证券市场作为香港二次上市的跳板，如“越秀投资”、“大众食品”首先在新加坡上市，然后通过介绍形式赴香港上市，或者待国内条件成熟后，回归国内发行a股，如中新药业。

　　中国企业赴新是市的创新模式——“小s／a模式”

　　2003年9月19日，中国证监会出台了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，进一步抬高了发行a股的门槛，限制了企业首次融资的金额。国内证券市场持续低迷，保荐制度的实施加重了企业国内上市成本，中小企业在保荐制下得不到券商优先推荐，也导致国内部分已经做好改制辅导的企业上市日期遥遥无期。“小s／a模式”正好可以解决这一问题，帮助这些企业率先实现上市融资的目标，“小s／a模式”综合了以上四种上市方式的优点，是这些企业上市方式的最佳选择。

　　“小s／a模式”具体指的是完成股份制改造、准备在国内a股上市的中国企业先在新加坡自动报价板(小s股)直接上市融资，再以增发a股的方式，实现在中国国内上市融资，也可称之为“一股两市，曲线回归”。该模式已有类似的案例，主要是大h股和大s股回归发行a股，h股如海螺水泥、中海发展、江西铜业、深高速、华能国际、中国石化、广州药业等，s股如天津药业。

　　对于国内苦苦等待上市的中小股份公司，“小s／a模式”在目前具有非常重要的现实意义，该模式具有如下突出优点：

　　1.无需苦苦排队等待。国内证券市场的现状使得国内企业拟上市的首发日期变得遥遥无期。而在新加坡上市，由于公司已经完成股改，可以即刻进入境外上市申报程序，大大节约时间。

　　2.提高融资量。一股两市，境外上市增加企业股本规模(净资产)，回归增发a股，可以提高融资量。

　　3.降低上市费用。由于已经完成股改和进入辅导，企业架构、财务、业务等比较规范和清楚，境外上市中介机构工作量大大减少.相应上市费用降低。

　　4.利于回归国内首发a股。先上市先拿到部分资金，发展壮大产业，增强竞争力.同时在新加坡上市将规范公司的发展，有利于企业在回归国内发行a股时，获得投资者的认可.
 
　　5.大大提高了企业的知名度。采用此模式具有境外上市和境内上市的双重意义，将大大提高企业知名度，促进企业更快发展。

　　新加坡证券市场相对比较成熟、国际化程度高，上市门槛及费用相对比较低，目前新加坡证券市场对中国企业赴新上市普遍持欢迎态度。因此国内一些已经做好改制工作的合格企业完全可以通过“小s／a模式”，通过详细的规划，利用新加坡证券市场的自动报价板上市实现首次融资，待国内市场条件成熟时，再回归国内发行a股，从而最终实现两地上市的目标。

　　中国公司赴新加坡上市的基本程序

　　新加坡没有申请数量的限制，多家拟上市公司的申请材料可同时提交，因此上市耗费时间较长的问题在新加坡不会出现，一般，隋况下，从上市工作正式启动到公司股票获准公开发售并上市交易需要6个月左右。

　　中国公司欲到新加坡上市，首先应委任中介机构，由财务顾问、律师、会计师等专业人土为公司制订并执行上市计划。中国公司赴新加坡上市需要聘请的专业人土包括律师(最多两个新加坡律师事务所和一个中国律师事务所)、会计师、资产评估师、财务顾问等。

　　此外，希望在新加坡上市的公司应当选定一家设在新加坡的金融机构作为上市主理商(经理人)，该上市主理商一般应是新加坡交易所的成员公司、证券银行或者其他受新加坡交易所承认的金融机构。上市主理商在公司准备上市的过程中将扮演积极的角色，它不单主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申请，主理商也会直接与新加坡交易所联系，处理申请上市过程中的其他相关问题。

　　在上市前和上市期间，公司可以聘请一家经验丰富的公关公司为它塑造良好的形象并将投资信息传达给投资者。

　　在上述各专业人士的推动下，中国公司赴新加坡上市需要经历以下程序：

　　1.申请上市前的准备工作(4今月左右)。

　　该阶段的工作包括拟定上市计划，实施公司重组、各中介机构展开尽职调查、发现公司存在的上市障碍并提出解决方案、制作上报新交所和金融管理局的文件等。

　　公司重组是申请上市前准备工作的关键，重组的目的是为了使进入上市架构的资产和股权符合新加坡上市的要求，消解法律、审计等上市障碍，为公司的顺利上市铺平道路。公司重组涉及对上市模式进行选择，一个好的重组方案往往是上市工作顺利推进的起点，如果重组方案考虑不周详，就可能会为上市留下隐患，增大上市的难度和成本。中国许多民营企业延续家族制企业管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短时间内完善治理结构，因此，中国的民营企业选择经验丰富的律师和财务顾问，做好上市前的公司重组十分重要。

　　一般情况下，为了加快上市进程，各中介机构会在公司重组的同时为制作法定的上市申报材料而展开准备工作，包括在下述领域做审慎调查：法律领域、商业领域、财务和内部控制、未来展望、董事、管理层和股东的诚信度等。

　　2.申请上市(4—6周)。

　　完成公司重组后，由主理商(经理人)代表公司向交易所提呈上市申请书，以及处理交易所的任何询问。在提呈申请书时，必须附上一些文件，这些文件包括由律师起草的招股书和由新加坡的会计事务所按照新加坡或国际会计标准的会计师报告。一般上，会计师报告应涵盖三个财政年度的财务资料。

　　新交所审查处理上市申请需要四到六周时间，这段时间的主要工作是经理人与公司及其他专业人士联系，回答交易所询问。

　　新交所的答复共有三种：a.不批，公司可以重新申请，但需针对不批理由进行改组，前提是上市经理对公司还有信心，b.有条件批准(非常可能)，公司要满足条件后再报新加坡交易所：c.无条件批准。

　　3.公开发售前的准备(2周)。

　　获得新交所审批通过后，即开始公开发售前的准备工作，大约需要两周，其中主要工作是经理人及公司决定公开发售价，签署包销或私下发售股票协议，提呈售股计划书草稿供交易所和金融管理局批阅，向公司注册局注册售股计划书，以及为公开售股进行宣传。

　　4.公开发售股票(1周)。

　　宣布公开发售，通常申请认购时间至少七个交易日，公开发售股票截止后进行抽签及分配股票。上市时间定为二天，通常在公开发售股票截止后第二个交易日开始进行发行后的股票交易。

　　有意申请第二上市的公司，也应该委任设在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公开发售证券，上市程序和申请第一上市的程序类似。若不公开发售证券，部分的上市规定可以放宽，进行审核的过程一般会缩短。在这种情况下公司只需在上市时发出一份资料备忘录，而不需要发出售股计划书。

　　上市费用

　　上市费用包括支付给新交所的上市费用和雇佣投资银行、银行、会计师等专业人士的承销费、佣金、审计费、法律顾问费等。总体而言，中国公司赴新加坡上市的费用占其融资总额的5%—8%。

　　新交所所收取的初次上市费用，视公司所发行的股数而定。第一级股市与自动报价股市的初次上市费，最高分别不超过2万新元与5000新元，其后每年的上市费，则分别不超过2000新元与1000新元。

　　公司雇佣投资银行、银行、会计师等专业人士的承销费、佣金、审计费、法律顾问费等，这些费用的多寡，决定于公司与个别专业人士协商的结果。

　　此外，上市费用还包括一些综合性费用，包括公司重组费用、印刷品和报纸广告费、差旅费、多媒体推介和公共关系费用等。

　　(注：感谢新加坡黄德森律师事务所(colin　ng　&　partners)的bernadine　seet律师、新加坡施霖高诚企业融资(股份)有限公司(stirling　coleman　capital　limited)的ang　kay　tiong总裁和tan　yiow　chong副总经理，新加坡tkh会计师事务所的陈光辉经营合伙人对本文的帮助。)