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武汉标达投资有限公司与香港昌辉实业有限公司股权转让纠纷案

添加时间:2016年11月10日 来源: 深圳建筑工程律师   http://www.ccqybgls.cn/

中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院
民 事 判 决 书

(1999)民终字第20号

  上诉人(原审被告):武汉标达投资有限公司。住所地:湖北省武汉市口区建设大道328号。
  法定代表人:李红利,董事长。
  委托代理人:陈晓枫,湖北珞珈律师事务所律师。
  委托代理人:柳正权,湖北珞珈律师事务所律师。
  被上诉人(原审原告):香港昌辉实业有限公司。住所地:香港特别行政区九龙广东大道82—84号佳成商业大厦12楼。
  代表人:耐丽·王,董事。
  委托代理人:高世雄,武汉天明律师事务所律师。
  原审第三人:武汉标达房地产开发有限公司。住所地:湖北省武汉市口区建设大道328号诚懋大厦4层。
  法定代表人:李红利,董事长。
  委托代理人:陈晓枫,湖北珞珈律师事务所律师。
  委托代理人:柳正权,湖北珞珈律师事务所律师。
  原审第三人:武汉祥泰实业发展有限公司。住所地:湖北省武汉市汉南经济发展区。
  法定代表人:万志华,董事长。
  委托代理人:刘岩,康达律师事务所律师。
  上诉人武汉标达投资有限公司(以下简称标达投资公司)为与被上诉人香港昌辉实业有限公司(以下简称昌辉公司)、原审第三人武汉标达房地产开发有限公司(以下简称标达房地产公司)、原审第三人武汉祥泰实业发展有限公司(以下简称祥泰公司)股权转让纠纷一案,不服湖北省高级人民法院(1998)鄂民初字第39号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,对本案进行了审理,现已审理终结。
  经审理查明:1995年6月28日,标达投资公司与香港特级发展有限公司合资成立标达房地产公司,公司注册资本为235万美元,其中标达投资公司出资135万美元,占注册资本总额的575%,香港特级发展有限公司出资100万美元,占注册资本总额的425%。1997年5月30日,昌辉公司与标达投资公司签订《股份转让协议书》,约定:标达投资公司将其在标达房地产公司中的45%的股份作价人民币585万元,转让给昌辉公司,标达投资公司应提供转让的有关文件,并协助昌辉公司向有关部门办理变更手续。1997年7月22日,在中国光大银行武汉江岸支行(原中国投资银行武汉分行江岸办事处,以下简称江岸支行),标达投资公司开具人民币300万元转账支票一张,将款转至祥泰公司账上;祥泰公司于当天将该300万元转入昌辉公司账上;昌辉公司又于当天将该300万元转入标达房地产公司账上(标达房地产公司出具收据载明系投资款);同日,标达房地产公司将该款转入标达投资公司账上。同年8月4日,同在该江岸支行,标达房地产公司开具人民币285万元转账支票一张,将该款转至祥泰公司账上,祥泰公司于当天将285万元转入昌辉公司账上,昌辉公司于当天将该款转入标达房地产公司账上(标达房地产公司出具收据载明系投资款)。1998年7月1日,昌辉公司以股权转让行为已经标达房地产公司确认和武汉市外资办批准,其已支付585万股本金,但标达房地产公司在运作过程中,香港特级发展有限公司抽走股本金,标达投资公司利用自己掌管印章和财务之便,未经董事会和昌辉公司同意,擅自将标达房地产公司的房地产开发项目转卖他人,获利1600余万元,并将该款从标达房地产公司转移。标达投资公司的行为,严重侵犯了昌辉公司的股东权利,已无法继续合作,故向湖北省高级人民法院提起诉讼,请求终止转让协议,由标达投资公司和标达房地产公司退还股本金585万元,支付股本金收益620万元,并赔偿经济损失。
  另查明:1997年7月25日,武汉市外商投资办公室以武外资(1997)179号文件,同意标达投资公司将持有的标达房地产公司的股份45%转让给昌辉公司,但双方当事人未办理变更登记手续,亦未取得《外商投资企业批准证书》。
  二审期间,标达房地产公司的法人代表由万志华变更为李红利;江岸支行出具证明,1997年7月18日祥泰公司与昌辉公司在该行开户,除同年7月22日、8月4日发生前述585万元转款业务外,两公司在该行再无业务发生。
  一审法院认为:昌辉公司与标达投资公司签订的《股份转让协议》,未取得有关行政主管机关的外商投资企业批准证书,也没有办理变更登记手续,不符合股份转让的有关法律法规,应为无效,对此双方均有过错,均应承担相应的民事责任。标达投资公司依股份转让协议向昌辉公司收取的股本金人民币585万元应予返还,并应承担相应的资金占用费。标达投资公司向昌辉公司支付的人民币100万元应从中扣除。因股份转让的款项直接汇入标达房地产公司账上,标达房地产公司向昌辉公司出具收据,应和标达投资公司共同承担返还上述款项的责任。昌辉公司的诉讼请求部分有理,应予以支持。但昌辉公司主张股本金收益及向标达投资公司主张侵权责任,因股份转让协议无效,不予支持。标达投资公司以昌辉公司支付的585万元是虚假空转的辩解理由,虽然标达投资公司给祥泰公司先后汇入相同数额的款项,但其系另一法律关系,与本案无关,故不予采信。祥泰公司在本案中不承担民事责任。据此,依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十七条、第十八条、第二十条,《中华人民共和国民法通则》第六十一条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定,判决:一、昌辉公司与标达投资公司签订的《股份转让协议》无效;二、标达投资公司、标达房地产公司共同返还昌辉公司人民币585万元及利息(从1997年8月4日起,按中国人民银行同期贷款利率计算至给付完毕之日止)。标达房地产公司已支付的人民币100万元,从利息中扣除。上述义务于判决生效之日起15日内履行。三、驳回昌辉公司的其他诉讼请求。
  标达投资公司不服一审判决,向我院提起上诉称:昌辉公司受让标达投资公司的股权及其他资产,是以昌辉公司的控股股东万志华承诺承担标达投资公司1000万元人民币宣传基金债务为前提的。1997年7月22日、8月4日,各方当事人之间二次转账,仅仅是支票进账、出账,所转585万元均为标达房地产公司存款。标达投资公司未收到昌辉公司的股本金。昌辉公司和祥泰公司在江岸支行账户内从未进出过与300万元和285万元等额或超额资金,说明昌辉公司付出之款已特定化,各方当事人所转款项属于同一资金,其法律关系不应割裂,一审判决认为,标达投资公司与标达房地产公司给祥泰公司汇入相同数额的款项系另一法律关系,属适用法律不当。昌辉公司所收标达投资公司100万元系不当得利,应返还该款本息,请求驳回昌辉公司的诉讼请求。标达房地产公司同意标达投资公司的意见。昌辉公司答辩称,昌辉公司两次汇入标达房地产公司585万元,该公司出具了收据。标达房地产公司1998年度的财务报表明确反映挂昌辉公司485万元应付款。昌辉公司从标达投资公司收取100万元,属于首次从标达房地产公司取得的红利。该案应驳回上诉,维持原判。
  本院认为:标达投资公司与昌辉公司签订《股份转让协议》后,因未取得有关主管部门颁发的《外商投资企业批准证书》,并未办理变更登记手续,一审判决以该股权转让违反有关法律法规,认定《股份转让协议》无效正确。昌辉公司虽与标达投资公司签订了《股份转让协议》,但未将股本金付给标达投资公司,标达投资公司也未给昌辉公司出具收款收据,一审判决认定由标达投资公司收取了昌辉公司585万元股本金不当,昌辉公司请求标达投资公司返还股本金没有事实和法律依据。由于昌辉公司与标达房地产公司没有股份转让关系,其以标达房地产公司向其出具投资款收据为由,请求标达房地产公司返还股本金585万元的理由不能成立,故一审判决由标达投资公司和标达房地产公司返还给昌辉公司股本金亦属不当。因标达房地产公司给昌辉公司出具的585万元投资款收据,与昌辉公司在本案中请求返还股本金属不同法律关系,可依法另行解决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)、(三)项之规定,判决如下:
  一、维持湖北省高级人民法院(1998)鄂民初字第39号民事判决第一项;
  二、撤销湖北省高级人民法院(1998)鄂民初字第39号民事判决第二、三项;
  三、驳回昌辉公司的诉讼请求。
  一审案件受理费人民币7万元、财产保全费4万元;二审案件受理费7万元,由昌辉公司负担。
  本判决为终审判决。

审 判 长 于晓白
审 判 员 刘竹梅
审 判 员 张 章

二000年二月二十九日

书 记 员 宋春雨




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