反向兼并借壳上市就是一个私营公司通过与一个上市的壳公司合并，从而达到自己拥有上市权的目的，其壳公司本身并无实际业务。其操作方式是：收购主体公司与一家上市的壳公司，议定有关反向收购的条件;上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票;收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司。在这类交易中，上市壳公司所定向增发的股票数量远大于壳公司原来累计发行的股票数量，这样名义上是壳公司收购了主体公司，实际是主体公司的股东因获得上市公司定向增发的控股数量的股票而控制了合并后的上市公司。

　　但是由于上市后的再融资需要一个过程，所以反向收购适合于那些短期融资需求可以通过上市前的少量私募解决，而上市后半年甚至更长一段时间内并不急于融资的企业。如果企业采用新股上市，其业务暂时难以被公开股票市场投资者看好，而企业并不急于在公开市场上融资，那么选择借壳上市就更有优势了。

　　通常人们认为反向收购可以节省上市的时间，其实并不尽然。2004年4月1日实施的上市规则修订版中明确指出，若上市公司通过发行大量新股注入资产，导致控制权变更的，会被视为新上市申请;在控制权易手之后的两年内?毓晒啥?嗖荒芤蛳蛏鲜泄?咀⒆识?贾鹿?局饕蹈谋洹?

　　实例：国美电器(行情 论坛)上市

　　2004年7月，国美电器以向香港上市公司中国鹏润集团注入海洋城公司100%股权(全部资产为所持的国美电器65%的股权)的方式，成功完成了国美电器在香港的上市。为获得83亿港元的收购资金，中国鹏润集团增发了4410亿的新股(价值为2435亿港元)，并发行了价值为8.06亿港元的可转债。由于注资超过壳公司净有形资产值的100%，从表面上看为中国鹏润收购了国美电器，而实质上是国美电器控制了中国鹏润。